Nathan Aaronson , dit Noodles, vieil homme solitaire, revient à New York et se souvient... Sa jeunesse délinquante dans le ghetto juif dans les années 20, avec Max, son ami de toujours : leur ascension sans gloire dans la pègre, le trafic d'alcool, les fumeries d'opium. Il se souvient aussi de son amour d'enfance, Deborah ; de la violence, des meurtres sauvages, et de sa trahison...